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機関設計(取締役を置くか、置かないか)

取締役会を置かないメリット

「機関」とは、会社の意思決定や、業務執行をする代表取締役、取締役、監査役、会計参与のことです。ほとんどの場合は、発起人のなかから「誰がどの役割を担うのか」を決めていきます。これを「機関設計」といいます。
現在の会社法では、監査役と会計参与の設置は任意となっているため、自分ひとりが代表取締役となれば、それで機関設計が終了します。
よって、「一人取締役」を希望し、設立時の準備にあまり時間をかけないでスムーズに本業に取りかかりたい人には、この方法が適しているといえるでしょう。
そうすると、下記の表のように、必然的にその会社は「取締役会を置かない会社」になります。

《ポイント》
・会社設立手続きにかかる準備が簡単
・会社設立後、会社の意思決定が速くできる
・会社運営上の手続きが簡素化できる

取締役会を置かないデメリット

取締役会を置かない会社には、デメリットもあります。それは、出資者が複数いる場合です。本来、取締役会で決議できることをわざわざ株主総会を招集して決議しなければならないからです。
例えば、株主が遠方にいる場合を考えてみてください。株主に集まってもらうだけでも大変な労力とコストがかかります。
また、集まってもらったとしても、否決される可能性も残されているわけですから、スピーディーな経営判断を阻害される恐れもありますね。
つまり、「一人株主+一人取締役」による会社設立であれば何の問題もありませんが、「複数株主+一人取締役」の場合は、デメリットも考慮に入れたうえで、取締役会の設置の有無を選択しなければならないのです。

《ポイント》
・あなたが代表取締役の会社に、将来敵対的な株主になりそうな人が株主にいる場合は、「取締役会を置く会社」として機関設計すべきです。

取締役会を置く会社 取締役会を置かない会社
機関設計の選択肢

監査役か会計参与のいずれかの設置が必要

監査役の設置は任意

取締役の員数

3名以上

1名以上

代表取締役の選定

必要

任意

譲渡制限株式の
承認機関

取締役会(定款で株主総会にすることも可)

株主総会

株主総会の権限

法廷事項のほか、定款で定めた事項に限り決議できる

法廷事項のほか、会社の一切の事項について決議できる

株主総会の
召集通知の発出期限

公開会社では2週間前、非公開会社では1週間前

定款をもって1週間前からさらに短縮可能

定時総会の召集通知に
おける計算書類の添付

必要

不要